2起股权纠纷涉案金额达11.55亿元，美好置业或成集友股份第一大股东

本报

4月17日，美好置业集团股份有限公司（简称“美好置业”）公告称，合肥市中级人民法院就美好置业、美亿（洪湖）农业发展有限公司（简称“美亿洪湖”）起诉上海集友广源实业有限公司（简称“集友广源”）、徐善水（集友股份实际控制人、董事长、总裁）股权转让纠纷案已于4月6日受理立案，涉案金额合计为11.55亿元。

美好置业指出，两起诉讼中，集友广源均未履行第二期股权转让价款，请求法院判令其支付逾期支付股权转让款的违约金等，并已向法院申请诉前财产保全，负有债务承担连带保证责任的徐善水名下银行存款及所持集友股份现均遭冻结。

截至目前，集友股份未对诉讼纠纷进行公开回应。若集友股份此次败诉、并需要动用被冻结股份偿还11.55亿元，则集友股份24.69%的股份或将易主美好置业，美好置业可能取代徐善水成为第一大股东。

就付款条件、诉讼进度、公司运营情况等问题，4月19日，《华夏时报》多次拨打集友股份、美好置业公布的电话，但未能接通，向两家公司发送的采访提纲截至发稿亦未收到回复。

两笔交易第二期股权转让价未支付

4月17日，美好置业发布公告称，合肥市中级人民法院就美好置业、美亿洪湖起诉集友广源、徐善水股权转让纠纷案于4月6日受理，涉案金额合计为11.55亿元。截至本公告日，该案尚未开庭审理。

两起诉讼分别为安徽美磁置业有限公司股权转让纠纷案（简称“美磁置业案”）、合肥名流置业有限公司股权转让纠纷案（简称“名流置业案”）。美好置业指出，在两起诉讼中，集友广源均未履行第二期股权转让价款，请求判令其支付逾期支付股权转让款的违约金、律师费、保全保险费等，要求徐善水承担连带清偿责任，两案涉及的资金总额分别约为1.31亿元、10.23亿元。

根据美好置业在2020年12月31日发布的股权转让公告，美磁置业、名流置业达成交易时总价为13.08亿元。其中，美磁置业主要业务为经营紫蓬山旅游开发区的酒店、高尔夫球场项目，并持有紫蓬山旅游开发区堰湾水库东侧一宗地块；名流置业则持有紫蓬山旅游开发区合计759亩的两宗地块。

2020年12月29日，美好置业、公司董事长刘道明与集友广源、徐善水等共同签订协议，约定美好置业将其持有的美磁公司100%股权、以及美亿洪湖将其持有的合肥名流 100%股权转让给集友广源，徐善水就集友广源履行《股权转让协议》项下的全部债务承担连带保证责任。

本次公告中，美好置业强调，已与美亿洪湖依约履行了全部合同义务，完成了美磁置业、名流置业的股权转让及交割工作。但集友广源“以各种理由一再推诿，拒不配合启动对美磁置业及待清算物业的债权债务及税务审计鉴证工作”。名流置业案与美磁置业案系相互挂钩的关联交易也一并遭到拖延，最终导致集友广源至今未支付两笔交易的第二笔股权转让款。

“企查查”平台显示，目前美磁置业、名流置业两项目的全部股权，已列在集友广源名下，且为集友广源的全部资产，但集友广源并不在上市公司安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”）合并报表范围内。

不仅如此，为防止被告转移财产导致将来判决难以执行，美好置业及美亿洪湖已向法院申请诉前财产保全。2023年3月3日，合肥市中级人民法院裁定冻结徐善水名下银行存款11.55亿元或查封、扣押同等价值财产；2023年3月27日，已冻结徐善水持有的集友股份共计129477280股。

今年3月23日，集友股份曾发布《控股股东部分股份被司法冻结》公告，透露徐善水所持公司合计24.69%（129477280股）股份被司法冻结，占其所持公司股份的60.14%，占公司总股本比例为24.6865% ，股份冻结申请人为美好置业及美亿洪湖。

徐善水刚被解除留置

集友股份主要从事烟用接装纸、烟标、烟用封签纸及电化铝的研发、生产及销售。截至目前，就美好置业诉讼一事，集友股份未披露公告予以回应。

4月19日，《华夏时报》向集友股份多次拨打电话，但一直未能接通。至于为何未支付第二期股权转让款的原因，在《控股股东部分股份被司法冻结》公告中，集友广源曾解释称，是因为“股权转让协议书中约定的第二期付款条件尚未成就”。集友广源强调，已开始收集证据，积极准备应诉。

集友股份在前期公告中强调，目前公司经营活动一切正常，上述股份冻结事项未对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理造成实质性影响。不过，如果徐善水败诉、并需要动用被冻结股份偿还11.55亿元，则意味着集友股份24.69%的股份将易主美好置业，美好置业将成为集友股份的第一大股东，徐善水仅剩余约16%的股份，“退居二线”成为集友股份的第二大股东。

值得一提的是，今年1月29日，集友股份公告称，公司收到重庆市巴南区监察委员会签发的关于对徐善水个人因涉嫌行贿而被留置并立案调查的通知书。直至4月17日晚，集友股份公告称，重庆市巴南区监察委员会已解除对徐善水的留置措施，徐善水能够正常履行公司董事长、法定代表人、总裁职责。

这期间，集友股份股价震荡下跌。1月30日至4月17日期间，其股价区间跌幅达到16.3%，市值也从58.43亿元跌至51.45亿元。有股民认为，徐善水的回归将在稳定公司股价方面起到积极作用。但此番两起高达11.55亿元的诉讼纠纷一出，集友股份股价再次应声下跌。截至4月19日收盘，报9.52元/股，跌0.63%。

在公告中，美好置业表示，由于该案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院的裁决为准。

事实上，美好置业的日子也不好过。根据其于今年1月披露的2022年业绩预告，公司预亏约11亿元—16亿元，其中重要的原因便是资产减值，累计金额高达8亿元。而在披露2022年业绩预告后，美好置业即收到了深交所的关注函，要求其补充说明相关问题，涉及存货跌价准备计提、装配式建筑业务发展、可持续经营能力等方面。而从二级市场来看，由于其股价长期逼近1元/股，已徘徊于退市边缘。

此前，4月3日晚间，美好置业公告称收到云南证监局的警示函、云南证监局行政监管措施决定书，事涉上市公司、控股股东及一众时任高管。

其中，云南证监局的警示函显示，美好置业存在关联方及关联交易披露不规范、公司重大诉讼信息披露不及时、公司对外担保信息披露不规范等问题，时任董事长刘道明、时任副董事长刘南希等人士对公司相关违规行为负有主要责任，云南证监局决定对上述主体分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

而云南证监局指出，美好置业在提供财务资助时，存在未建立相应内部控制制度、资助金额超过股东大会审批额度、对资助款项逾期的资助对象继续追加提供财务资助、未就其他股东不能等比例提供财务资助及资助对象资不抵债采取风险防范措施等不规范的问题，且相关事项信息披露不充分、不完整、不准确，违反多条上市公司相关规定。